Colloque

Mission des entreprises : Quelle place dans le droit des sociétés par actions au Canada?

Stéphane Rousseau

Sarah Pineau

Membre a labase

Stéphane Rousseau : Université de Montréal

Résumé de la communication

La mission de l’entreprise a émergé comme un instrument destiné à réorienter la gouvernance des entreprises, en s'éloignant de la maximisation de la valeur actionnariale en faveur d'objectifs sociétaux plus larges. Témoin de son influence, la mission de l’entreprise se retrouve dans le U.K. Corporate Governance Code, ainsi que dans le Code civil français, à la suite de l’adoption de la Loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi PACTE). Au Canada, la mission de l’entreprise paraît tout aussi pertinente pour les sociétés par actions. Force est de constater que la législation sur les sociétés par actions provinciale et fédérale ne fait pas à proprement état de la raison d’être. De même, l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance qui s’applique aux sociétés cotées en bourse ne fait pas mention de cette notion.

Dans ce contexte, l’étude porte sur la place de la mission dans le droit canadien des sociétés. Plus précisément, elle examine comment la mission peut être formulée et mise en œuvre dans le cadre actuel. Ce faisant, elle met en lumière les obstacles qui entravent son articulation et son effectivité et explore les moyens d'y remédier. Enfin, l’étude propose une analyse empirique de la formulation de la mission de l’entreprise au sein des sociétés formant l’indice TSX 60.

Résumé du colloque

La gouvernance de l’entreprise au regard de ses incidences potentielles sur le respect des droits humains est un enjeu majeur de l’économie actuelle. Partout dans le monde, l’intérêt pour la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) a donné l’impulsion à des initiatives, à la fois privées et publiques, destinées à renforcer le cadre institutionnel et juridique favorisant le contrôle des risques managériaux pouvant surgir au sein des entreprises et porter préjudice aux actionnaires et aux parties prenantes. Les instruments de droit souples comme les codes de conduite et les chartes de valeur adoptés par les sociétés se sont rapidement imposés à titre d’outils courants de la gouvernance d’entreprise. À l’échelle, la mise en place d’une procédure de diligence raisonnable au sein des entreprises afin de prévenir les risques d’atteinte aux droits fondamentaux est progressivement devenue un élément clé de la RSE avec l’adoption des Principes directeurs relatifs aux droits de l’homme des Nations Unies en 2011. Sur le plan national, les législateurs et les régulateurs sont également intervenus pour construire le cadre juridique d’une bonne gouvernance, que ce soit en redéfinissant la notion d’intérêt de l’entreprise et les responsabilités des dirigeants ou encore en imposant des obligations plus ou moins contraignantes en matière de transparence et d’exercice d’une diligence raisonnable le long des chaînes d’approvisionnement. Les tribunaux ont aussi joué un rôle important dans l’évolution des obligations des sociétés envers leurs parties prenantes. Le colloque vise à faire état des avancées en matière de gouvernance responsable de l’entreprise en droit canadien, à la lumière des expériences françaises, et en portant une attention particulière aux interactions normatives entre les sources de droit mou et de droit dur.